夏天節電看這裡【ellio】移動式水冷氣-白-金(S1500A)聰明抗漲－泡卡的好康推薦

台灣電動床工廠電動床

身為家庭主婦的我對每一筆錢都精打細算

也知道夏天即將來臨，高漲的電費讓我有點害怕

也有聽過誰家的什麼東西很省電

但是遲遲都不敢下手後來算算電費才知道省這一點小錢還不如一次花大錢次次省錢!

經過這樣的衝擊，我現在開始學會用網路購物

開始學年輕人在網路上買東西

最近看到【ellio】移動式水冷氣-白-金(S1500A)很吸引我

用起來也真的很棒!價格也不是望塵莫及的價格

非常適合我們這種節儉的家庭主婦

後來我知道【ellio】移動式水冷氣-白-金(S1500A)很多人有聽過也很多人買!!

熱門又多人買，應該是真的很不錯吧

猶豫了好久，發現這個網站送貨速度快又有折扣

時間跟金錢上的考量我這一次真的買了【ellio】移動式水冷氣-白-金(S1500A)!!!!!

↓↓↓限量折扣的優惠按鈕↓↓↓

如果你是跟我一樣的家庭主婦!你一定要買這樣的生活家電!!!

寶貝您的一家人!!

在購物網購買，除了有詳細的介紹以外，更有保障！！所以我都很安心的在購物網買

【ellio】移動式水冷氣-白-金(S1500A)實體店面跟網路上的價格差好多!!還好逛街的時候沒有傻傻的直接買下去

而且很多時候加入會員以後會不定時送電子折價券，所以其實買到的價格很多時候都比網站上的標價便宜

商品訊息功能:

品號：4779344

適用15坪以上大空間使用
高效過濾加寬水濂冷卻
超靜音10次高效循環送風

商品訊息描述:

強力降溫：商用級大風量，1500CMH（立方公尺∕小時）

高效循環：商用級離心式送風機，風速9.5公尺∕小時，長距離送風

方便：微電腦觸控面板、智慧型遙控、12小時定時裝置、自動風向

安全：馬達過熱保護安全設計

清淨：高密度空調初級濾網

智慧控制：缺水自動警示、水箱沒水自動切換為一般送風模式

適用15坪，每小時10次換氣

已投保3000萬產品責任險

商品訊息簡述:

風扇/捕蚊-扇	水冷霧化扇

顏色：白/金
尺寸：46*30*106cm
重量：13kg
功率：120w

必買推薦

保固期	1年保固期

超省錢

【ellio】移動式水冷氣-白-金(S1500A)

討論,推薦,開箱,CP值,熱賣,團購,便宜,優惠,介紹,排行,精選,特價,周年慶,體驗,限時,消暑,電風扇,冷氣

快按下按鈕，立刻享折扣↓↓↓

另外在推薦我平時會使用的平台可以比較價格找便宜~~

寶貝用品購物網推薦
	法貝兒嬰兒用品	專門賣寶寶天然的清潔用品~~
	MamiBuy媽咪拜	適合給新手爸媽的嬰兒購物網，一應俱全!
各大購物網快速連結
	東森購物網	性質大多相同建議每一家搜尋要購買的品項後比對出能折價卷能扣最多的一家來消費保養品、化妝品我比較常在momo購物網買，切記是"購物網"才有正品保障!!
	森森購物網
	udn買東西
	MOMO購物網
	瘋狂麥克	有時候新鮮貨我都在瘋狂麥克找，基本上想找的，瘋狂賣客都會賣~

分享新聞新知

html模版山西焦化：山西儒林資產評估事務所（普通合夥）對《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》反饋意見的回復(2017
山西焦化：山西儒林資產評估事務所（普通合夥）對《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》反饋意見的回復

日期：2017-06-07附件下載

山西儒林資產評估事務所(普通合夥)
對《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知
書》反饋意見的回復
中國證券監督管理委員會：
山西儒林資產評估事務所(普通合夥)受山西焦化股份有限公司的委托，對山
西焦化股份有限公司資產重組中涉及的三座煤礦采礦權進行瞭評估，出具瞭儒林
礦評字[2016]第022號、第023號、第024號采礦權評估報告，按照貴委員會的反
饋意見，我所進行瞭專項核查，現將有關我們的問題說明及回復意見匯報如下，
請予審核。
九、申請材料顯示，中煤華晉擁有的王傢嶺礦、韓咀煤業、華寧焦煤三項
采礦權均采取瞭分期繳納采礦權價款的方式。請你公司補充披露：1）相關主體
是否具備采礦權價款支付能力，相關保障措施是否能夠充分保障價款足額按期
支付及相關主體的采礦許可證不被吊銷。2）上述采礦權價款的分期繳納是否影
響中煤華晉對相關采礦權的合法擁有，對標的資產獨立性、生產經營及作價的
影響，本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（四）
項、第（六）項、第四十三條第一款第（一）項、第（四）項相關規定，以及
《關於規范上市公司重大資產重組若幹問題的規定》第四條的相關規定。請獨
立財務顧問、律師和評估師核查並發表明確意見。
回復：
（一）相關采礦權資源價款的繳納主體、繳納情況及繳納能力分析
1、中煤華晉王傢嶺礦
2015年11月5日山西省國土資源廳出具《關於山西中煤華晉能源有限責任
公司王傢嶺礦采礦權價款處置有關問題的通知》（晉國土資[2015]784號），核定
瞭王傢嶺礦30年動用煤炭資源儲量的采礦權價款金額為154,629.60萬元，以現
金方式繳納。同時根據山西省國土資源廳下發的《關於中國中煤能源集團有限公
司繳納山西中煤華晉能源有限責任公司王傢嶺采礦權價款有關問題的函》（晉國
土資函[2015]814號）以及《關於山西焦化集團有限公司繳納山西中煤華晉能源
有限責任公司王傢嶺采礦權價款有關問題的函》（晉國土資函[2015]813號），由

1
中煤集團和山焦集團按照51%和49%的比例分攤王傢嶺采礦權價款，並分10期繳
納。
截至本回復出具之日，中煤集團及山焦集團已經按期繳納的資源價款合計
45,029.60萬元，占全部所需繳納資源價款的29.12%。
其中根據《山西省國土資源廳關於山西焦化集團有限公司繳納山西中煤華晉
能源有限責任公司王傢嶺礦采礦權價款有關問題的函》（晉國土咨函[2015]813
號），山焦集團需要以資金方式分10期繳納王傢嶺礦采礦權價款中的49%，合計
75,768.504萬元。
分期繳納安排如下：

單位：萬元
年份2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年

金額15,468.506,7006,7006,7006,7006,7006,7006,7006,7006,700

山焦集團已經按照相關要求繳納2015年度、2016年度的資源價款。山焦集
團尚需繳納的資源價款合計53,600萬元。
山焦集團為山西省屬大型國有企業，2016年度山焦集團總資產為170.21億
元，凈資產為37.90億元，營業收入為63.90億元。此外，山焦集團將通過本次
重組獲得6億元現金對價，從而有效保障山焦集團後續采礦權價款的繳納。
同時，山焦集團針對後續采礦權價款分期繳納事項對標的資產持續經營帶來
的風險因素，出具明確承諾和保障措施如下：“如因山焦集團未如期繳納後續采
礦權資源價款，導致中煤華晉的采礦許可被吊銷，由此給山西焦化造成的一切損
失全部由山焦集團承擔。具體保障措施如下：本次山西焦化向山焦集團支付的6
億元現金對價在山西焦化支付給山焦集團之後，由山焦集團、山西焦化與資金存
放銀行簽訂資金三方監管協議，相關資金專項用於後續山焦集團針對王傢嶺礦采
礦權資源價款的支付，不得挪作它用。”
根據《山西省國土資源廳關於中國中煤能源集團有限公司繳納山西中煤華晉
能源有限責任公司王傢嶺礦采礦權價款有關問題的函》（晉國土資函[2015]814
號），中煤集團需以資金方式分10期繳納王傢嶺礦采礦權價款中的51%，合計
78,861.096萬元。

分期繳納安排如下：

2
單位：萬元
年份2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年

金額15,861.107,0007,0007,0007,0007,0007,0007,0007,0007,000

中煤集團已經按照相關要求繳納2015年度及2016年度資源價款。中煤集團
尚需繳納的資源價款合計56,000萬元。
中煤集團是國務院國資委管理的國有重點骨幹企業。中煤集團下屬核心企業
中煤能源為A股和H股上市公司，2016年中煤能源總資產為2,418.49億元，凈
資產為1,019.60億元，營業收入為606.32億元。中煤集團具備按期繳納王傢嶺
礦采礦權價款的實力。
2、韓咀礦
韓咀礦的資源繳款繳納主體為韓咀煤業。
根據韓咀煤業與山西省臨汾市鄉寧縣國土資源局於2012年12月5日簽署的
《兼並重組煤礦企業礦業權價款分期繳納合同書》，韓咀煤業核定的采礦權價款
為30,128.187萬元，按十年分期繳納。
截至本回復之日，韓咀礦已經完成截至2017年度應繳納的資源價款合計
21,128.187萬元，占全部采礦權價款的70.13%。後續韓咀礦尚需繳納的資源價
款為9,000萬元，具體繳納安排如下：
年份2018年2019年2020年

金額3000萬元3000萬元3000萬元

截至2016年末，韓咀煤業總資產29.93億元，凈資產14.56億元。目前韓
咀煤業已經正式投產。韓咀煤業為許可年產120萬噸煤炭的生產企業，資產質量
和後續生產能力具備按期繳納上述資源價款的能力。
3、華寧礦
根據華寧焦煤與山西省臨汾市鄉寧縣國土資源局於2012年12月5日簽署的
《采礦權價款繳納合同》（鄉煤采繳字[2012]28號），華寧焦煤核定的采礦權價
款為62,734.142萬元，按十年分期繳納。
截至本回復之日，華寧礦已經完成截至2017年度應繳納的資源價款合計40，
621.142萬元，占全部采礦權價款的64.75%。後續華寧礦尚需繳納的資源價款為
22,113萬元，具體繳納安排如下：

3
年份2018年2019年2020年2021年

金額5575萬元5575萬元5575萬元5388萬元

2016年度華寧焦煤實現銷售收入9.80億元，實現凈利潤2.86億元。截至2016
年末，華寧焦煤總資產27.62億元，凈資產11.19億元。華寧焦煤為年產能300
萬噸的大型煤炭企業，從華寧焦煤的資產質量和經營狀況來看，具備持續繳納後
續采礦權繳款的能力。
4、綜合分析
總體來看，中煤華晉三座礦中王傢嶺礦的資源價款繳納主體為中煤集團和山
焦集團，作為中央國有企業和省屬國有企業，中煤集團及山焦集團的資產規模、
收入規模和資本實力，均具備按期繳納各自負擔的資源價款的能力，同時山焦集
團將通過本次交易獲得6億元現金對價，進一步保障其後續資源價款繳納能力。
同時，中煤華晉下屬的韓咀礦及華寧礦的資源價款尚未繳納部分合計31,113
萬元，各自繳納主體韓咀煤業及華寧焦煤均具備相應的資本實力和盈利能力，來
保障後續資源價款的按期繳納。
此外，中煤華晉截至2016年末，總資產151.44億元，凈資產79.83億元，
2016年實現營業收入49.10億元，實現凈利潤14.82億元。中煤華晉的資產規模
和盈利能力將成為相關各礦資源價款按期繳納的有效保障。
采礦權是煤礦企業的核心資產，采礦權資源價款的按期繳納是保障采礦權持
續合法有效的重要因素，本次交易的標的中煤華晉及相關各方有充分的動力去確
保資源價款的按期繳納，也具備相應的資本實力，相關保障措施能夠充分保障價
款足額按期支付及相關主體的采礦許可證不被吊銷。
（二）采礦權資源價款分期繳納的相關影響
1、采礦權價款分期繳納不影響中煤華晉對相關采礦權的合法擁有，不會對
標的資產的獨立性和生產經營造成不利影響
根據《礦產資源開采登記管理辦法》（中華人民共和國國務院令第241號）
第十條規定，申請國傢出資勘查並已經探明礦產地的采礦權的，應當繳納采礦權
價款，采礦權價款按照國傢有關規定，可以一次繳納，也可以分期繳納。
根據《財政部、國土資源部關於深化探礦權采礦權有償使用制度改革有關問
題的通知》（財建[2006]694號）第四條規定，對以資金方式一次性繳納采礦權價

4
款確有困難的，經采礦權審批登記管理機關批準，可在采礦權有效期內分期繳納，
采礦權價款最多可分10年繳納，第一年繳納比例不低於20%。分期繳納價款的
采礦權人應承擔不低於同期銀行貸款利率水平的資金占用費。
中煤華晉王傢嶺礦、華寧礦、韓咀礦的資源價款分期繳納安排符合上述法律
法規的要求，同時相關繳納主體與對應的國土資源部門均簽署瞭有效的資源價款
繳納合同，分期繳納獲得瞭國土資源部門的認可。
因此，采礦權價款分期繳納是國傢政策允許，分期繳納不影響采礦權屬的認
定，企業並不因為分期繳納采礦權價款的安排而導致其采礦權合法擁有存在法律
瑕疵。采礦權價款分期繳納不影響中煤華晉對相關采礦權的合法擁有，不會對標
的資產的獨立性和生產經營造成不利影響。
2、采礦權價款分期繳納的因素已經在本次交易作價中予以考慮
本次交易作價以2015年12月31日為基準日的資產評估結果為基礎，由交
易雙方協商確定。
其中王傢嶺礦的資源價款繳納主體是中煤集團與山焦集團，與本次交易標的
無關，因此針對王傢嶺礦的資源價款分期繳納安排不影響本次交易標的的評估。
華寧礦的資源價款繳納主體為華寧焦煤，韓咀礦的資源價款繳納主體為韓咀煤業，
截至本次交易的評估基準日2015年12月31日，尚未繳納的采礦權價款，在華
寧焦煤、韓咀煤業的財務報表確認為應付采礦權資源價款，體現為公司負債，在
本次資產評估過程中，標的公司股權價值的總體評估結果中已經扣除瞭上述負債，
考慮瞭未來其可能的經濟利益流出事項，不存在因為分期繳納資源價款而導致評
估值不公允的情況。
因此，三項采礦權資源價款分期繳納的事項不會對本次交易作價構成不利影
響。
3、資源繳納分期繳納不會導致本次交易不符合相關法律法規的規定
根據上述分析，資源價款分期繳納不影響中煤華晉及下屬子公司對三項采礦
權資產的合法擁有，本次交易的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障
礙，相關債權債務處理合法，交易完成後不會對上市公司的獨立性造成不利影響。
本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（四）項、第
（六）項、第四十三條第一款第（一）項、第（四）項相關規定，以及《關於規

5
范上市公司重大資產重組若幹問題的規定》第四條的相關規定。
（三）評估機構核查意見
經核查，儒林認為，采礦權價款分期繳納是國傢政策允許，分期繳納不影
響采礦權權屬的認定，企業並不因為分期繳納采礦權價款而導致其采礦權合法
擁有存在法律瑕疵。采礦權價款分期繳納不影響中煤華晉對相關采礦權的合法
擁有，不會對標的資產的獨立性和生產經營造成不利影響。
十八、申請材料顯示，晉南分公司為中煤能源下屬分公司，報告期內均為
中煤華晉第一大客戶，且銷售占比達75%以上，銷售集中度較高。同時中煤華晉
第一大供應商為實際控制人中煤集團。除上述關聯采購、銷售外，中煤華晉報
告期還存在關聯接受勞務、關聯方資金往來等業務。請你公司：1）結合業務特
點及同行業可比公司情況，補充披露中煤華晉主要客戶、供應商集中度較高的
原因及合理性，與同行業公司相比是否處於合理水平。2）補充披露中煤華晉上
述關聯采購、銷售、接受勞務、資金往來相關背景、必要性、定價依據及合理
性。3）結合向第三方交易價格、市場可比交易價格，補充披露上述關聯采購、
銷售、接受勞務、資金往來交易定價的公允性及對評估值的影響。4）補充披露
中煤華晉與主要客戶、供應商合作的穩定性，未來是否可持續，上述情形對中
煤華晉未來年度經營穩定性和評估值的影響。5）結合上述情形，補充披露關聯
交易對標的資產獨立性及經營業績的影響，本次交易是否符合《上市公司重大
資產重組管理辦法》第十一條第（六）項、第四十三條第一款第（一）項相關
規定。請獨立財務顧問、律師、會計師和評估師核查並發表明確意見。
回復：
（一）中煤華晉主要客戶、供應商集中度較高的原因及合理性，與同行業
公司的對比分析
1、關於主要客戶集中度較高的原因及合理性
中煤華晉第一大客戶晉南分公司在報告期銷售占比達75%以上，主要原因為
中煤能源針對下屬企業的銷售，采取統一管理模式。中煤能源下設中煤能源新疆
分公司、中煤能源鄂爾多斯分公司、中煤能源晉北銷售分公司、中煤能源晉南銷
售分公司共計四個分公司，全面負責中煤能源下屬煤炭銷售工作。
依據中煤能源的相關規定以及《山西中煤華晉能源有限責任公司煤炭銷售管

6
理辦法總則》，中煤華晉的煤炭銷售由中煤能源以統一銷售、統一市場、統一價
格、統一結算、統一服務的原則組織銷售，中煤華晉本部商品煤均面向中煤能源
晉南分公司統一銷售。同時，中煤華晉下屬華寧焦煤作為中煤華晉與當地國有企
業合資成立的煤炭生產企業，采取獨立銷售模式，面向當地及附近的焦煤市場客
戶進行自主銷售。由於中煤華晉本部銷售規模大，且全部面向晉南分公司進行銷
售，從而導致報告期內，晉南分公司成為中煤華晉第一大客戶，各年度銷售占比
均在75%以上。
中煤華晉主要面向中煤晉南分公司實施銷售，可以充分發揮中煤能源煤炭銷
售網絡的資源優勢，優化協調銷售業務，加強企業的定價權，強化質量控制、運
輸和檢驗等客戶服務，有利於滿足客戶綜合需求，及時調整供應關系，避免中煤
能源體系內部競爭，提高整體銷售效率，規范銷售業務管理，最終實現規模化效
益。
國內大型煤炭企業集團采取集中銷售模式屬於行業慣例，由生產企業負責生
產，並由專業化的銷售公司實施集中銷售，有助於優化企業內部銷售資源配置，
節約銷售成本，提高企業的議價能力，綜合滿足客戶各項需求。從國內大型煤炭
集團公司來看，除中煤能源之外，其它煤炭類上市公司內部也多采取集中銷售模
式，以中國神華、陜西煤業、冀中能源等大型煤炭上市公司為例，根據相關企業
的年度報告等公開信息資料顯示：
中國神華（601088.SH）的煤炭生產銷售實行專業化分工管理，煤炭生產由
各生產企業負責，煤炭銷售主要由神華銷售集團有限公司統一負責。
陜西煤業（601225.SH）煤炭銷售業務主要由全資子公司陜西省煤炭運銷（集
團）有限責任公司進行專業化銷售。陜西省煤炭運銷（集團）有限責任公司在煤
炭銷售上履行“七統一”職能，即：統一配置資源、運力與市場；統一進行年度
煤炭訂貨；統一管理煤炭鐵路運輸計劃；統一組織與協調日常運行；統一進行省
內電煤結算與回款；統一進行煤質管理、監督與獎罰，協調處理商務糾紛；統一
協調、確定與監管煤炭產品銷售價格。
冀中能源（000937.SZ）由其運銷分公司負責煤炭銷售管理工作，從計劃安
排、價格管理、貨款回收等方面實行統一管理；運銷分公司根據價格委員會制定
的價格政策與客戶簽訂銷售合同，進行銷售。

7
綜合以上情況，中煤華晉作為中煤能源控股企業，通過中煤能源銷售網絡實
施銷售，符合企業利益，符合行業慣例，具備合理性。
2、供應商集中度較高的原因及合理性
中煤華晉在生產經營活動中的主要采購及勞務需求包括煤礦生產所用機械
設備的采購，以及煤礦建設相關的工程施工、煤礦的相關技術服務與維護服務等。
煤炭開采及洗選行業是專業性要求非常高的行業，在生產經營過程中著重強
調專業性、安全生產和環境保護，而中煤華晉作為新建的大型現代化煤礦企業，
對其采購的機械設備有著嚴格的質量把控，對相關技術工程人員及相關維護服務
有著高標準的要求。
中煤集團是我國國有大型煤炭集團之一，擁有我國目前規模最大、技術裝備
水平最高、產品成套服務最全、綜合競爭實力最強的井工煤礦工作面綜采成套設
備制造企業中國煤礦機械裝備有限責任公司，以及多傢擁有礦山施工總承包特級
資質的煤礦施工企業，以及具備國傢高新技術企業資質的選洗煤專業化服務公司。
擇優選取中煤集團下屬的相關供應商，能夠更好的把控設備及服務質量及安全性
要求，便於滿足中煤華晉的個性化需求，便於獲取更為全面的維護、維修等配套
服務。
在煤炭行業上市公司中，集團化生產企業的成員公司在供應商選擇中，選擇
集團內部企業提供設備及服務屬於普遍現象，多數煤炭集團下屬的上市公司其第
一大供應商均為該煤炭集團及其關聯方，且采購比例較大，具體情況如下：
2016年度關聯采購情況（單位:億元）
證券簡稱
營業成本關聯采購關聯采購/營業成本關聯采購方

西山煤電134.4341.2730.70%山西焦煤集團有限責任公司及其關聯方

大同煤業37.709.5225.25%大同煤礦集團有限責任公司及其關聯方

平煤股份118.4132.8527.74%中國平煤神馬能源化工集團及其關聯方

潞安環能89.5829.0032.37%山西潞安礦業(集團)有限責任公司及其關聯方

陽泉煤業142.31114.1880.23%陽泉煤業（集團）有限責任公司及其關聯方

中煤能源403.2186.8421.54%中國中煤能源集團有限公司及其關聯發

陜西煤業187.5653.1128.32%陜西煤業化工集團有限責任公司及其關聯方

冀中能源105.8035.8233.86%冀中能源集團有限責任公司及其關聯方

綜合以上情況，中煤華晉與關聯方之間的關聯交易情況具備合理性，符合行

8
業慣例。
（二）中煤華晉上述關聯采購、銷售、接受勞務、資金往來相關背景、必
要性、定價依據及合理性
1、出售商品的關聯交易
報告期內中煤華晉與關聯方之間發生的出售商品的關聯交易主要是銷售煤
炭產品。中煤華晉2015年及2016年分別向晉南分公司在內的關聯方出售商品
27.92億元及41.86億元。
依據《山西中煤華晉能源有限責任公司煤炭銷售管理辦法總則》，中煤華晉
的煤炭銷售堅持在上屬集團公司統一銷售、統一市場、統一價格、統一結算、統
一服務的原則。因此，中煤華晉本部商品煤主要由山西晉南分公司統一管理銷售。
依據《山西中煤華晉能源有限責任公司煤炭銷售管理辦法細則》，中煤華晉
煤炭銷售價格管理由其商品煤價格管理委員會負責，商品煤價格管理委員會包括
價格領導小組和定價小組，價格領導小組負責煤價的監督，定價小組負責日常價
格調整意見的審議，商品煤價格管理委員會下設銷售中心，負責執行日常價格管
理的具體工作。價格決策程序首先是對供應端及煤炭市場進行調研，匯總出具調
研報告，報定價小組討論，經定價小組初審後，再交由銷售中心召開業務辦公會
審議後通報定價小組，並報送上級公司定價委員會備案。
中煤華晉及晉南分公司通過對標國外市場、國內市場及晉南小區域市場以及
“鋼之傢”的冶金煤市場數據進行調研，作為商品煤售價依據。國外市場對標機構
主要為澳大利亞峰景礦、俄羅斯K10煤價格，國內市場主要對標機構主要為山
西焦煤集團、華東煤炭銷售聯合體、兗州煤礦、平煤股份、神火股份等。晉南區
域市場主要對標坡底溝礦、薛虎溝礦、吉寧礦、臺頭礦等。
中煤華晉與晉南分公司之間的煤炭交易價格及時根據市場變化情況進行調
整，由商品煤價格管理委員會確定。晉南分公司在購買中煤華晉煤炭產品後以噸
煤固定成本加成的方式再向終端客戶銷售，因此中煤華晉面向晉南分公司的煤炭
價格變動與終端市場售價變化趨勢一致。
以2016年下半年度中煤華晉精煤地銷基準價與中煤華晉下屬華寧焦煤面向
第三方的精煤銷售基準價的對比來看，二者未存在顯著差異，具體情況如下：

9
單位：元/噸

月份6月7月8月9月10月11月12月

華寧605-655605-655605-655705-830920-10501150-12501150-1250

本部570-600570-600590-620670-835920-10501120-12501120-1250

由此可見，中煤華晉與晉南分公司商品煤交易價格與面向第三方的商品煤交
易價格不存在顯著差異，中煤華晉不存在通過晉南分公司調整煤炭銷售價格來調
節利潤或損害中煤華晉企業利益的情況。
2、采購商品的關聯交易
中煤華晉2015年及2016年向中煤張傢口煤礦機械有限責任公司、中煤北京
煤礦機械有限責任公司、山西中煤四達機電設備有限公司等關聯方合計采購商品
金額分別為2.95億元及1.02億元。主要采購內容為煤礦用相關原材料及機械設
備。
中煤華晉商品采購按照《山西中煤華晉能源有限責任公司采購實施細則》及
《山西中煤華晉能源有限責任公司招投標管理辦法》實施。依據上述文件，中煤
華晉采購物資分為公開招標物資（包括公開和邀請）及非公開招標物資（包括競
爭性談判物資、詢比價物資、單一來源物資）。除已簽訂長期供貨的物資和集采
物資外，單項采購或一次采購金額在50萬元人民幣（含50萬）以上采取公開招
標；單項采購或一次采購金額在20萬元至50萬元之間的物資采取競爭性談判。
因招標技術復雜或有特殊要求隻能從有限供應商處采購的，以及采用公開招標方
式的費用占采購項目總價值的比例過大可采用邀請招標；若發生招標後沒有供應
商應標、投標人不足三傢的、沒有合格標的的或者重新招標未能成立的等情況可
采取談判方式；若發生僅可從特定供應商處采購、原采購的零配件供應、不可預
見的緊急情況下的應急采購物資等情況可進行單一來源采購。
3、接收勞務的關聯交易
中煤華晉2015年及2016年向中煤第五建設有限公司、中煤第一建設有限公
司、中煤建設集團工程有限公司等關聯方合計采購金額分別為4.35億元及3.77
億元。除與山西西山金信建築有限公司、西山煤電建築工程集團有限公司、華晉
焦煤有限責任公司發生的關聯交易屬於中煤華晉與股東山焦集團的控股股東焦
煤集團下屬企業之間的關聯交易往來之間，其餘均屬於中煤華晉與間接控股股東
中煤集團下屬煤炭施工、服務企業之間的關聯交易。關聯交易的主要內容是相關

10
的煤礦工程施工、洗煤技術服務、部分勞務外包等。
依據中煤集團與控股的上市公司中煤能源簽署的《綜合原料和服務互供框架
協議》，中煤集團向中煤能源供應生產原料及配套服務，包括原材料、輔助材料、
運輸裝卸、電力及熱能供應、設備維修和租賃、勞務承包及其他；及社會及支持
服務，包括員工培訓、醫療服務及緊急救援、通訊、物業管理服務及其他。上述
原料和配套服務須按下列順序確定價格：1）大宗設備和原材料原則上采用招投
標程序定價；2）如並無招標程序，則執行市場價；及3）如無可比較市場價，
采用協議價。協議價指按照“合理成本+合理利潤”方式確定的價格。如無可比較
市場價格，價格將由合同雙方根據成本加公平合理的利潤率的原則經公平磋商後
厘定，其中相關成本包括：原材料、人工、制造費用等。中煤集團向中煤能源提
供的產品和服務的預期利潤范圍由1%至10%，符合行業標準且不高於其向獨
立第三方收取的利潤率。
此外中煤能源與中煤集團還簽署瞭《工程設計、建設及總承包服務框架協議》，
該協議要求中煤集團向中煤能源提供工程設計、建設及總承包服務原則上應通過
招投標方式，嚴格遵守《中華人民共和國招標投標法》規定，中煤集團向中煤能
源提供工程設計服務的，中煤能源按合同約定的時間節點或其他方式分期支付。
中煤集團向中煤能源提供建設施工服務的，中煤能源按合同約定的工程進度或其
他方式分期支付。中煤集團向中煤能源提供總承包服務的，中煤能源按照設計、
采購和施工的時間節點和其他約定分期支付。
除遵守上述協議規定之外，中煤華晉購買工程設計、建設施工等相關服務需
符合《山西中煤華晉能源有限責任公司招投標管理辦法》的規定。依據該辦法，
施工單項合同估算價在100萬元人民幣以上的礦建、土建、安裝及景觀工程的發
包以及單項合同估算價在35萬元人民幣以上的勘察、設計、監理等服務的委托
必須公開招標；施工單項合同估算價在30～100萬人民幣以上的礦建、土建、安
裝及景觀工程的發包以及單項合同估算價在10～35萬元人民幣以上的勘察、設
計、監理等服務的委托可經招投標領導小組批準後采取邀請招標或談判的方式組
織委托、發包或采購；涉及國傢和公司安全、機密或者搶險救災，符合條件的潛
在投標人數量有限的等情況亦可采取邀請招標；投標單位不足三傢可組織投標單
位競爭性談判；若發生僅可從唯一供應商處采購或須確保原有采購項目一致性或

11
者服務配套的要求等情況，可進行單一來源采購。
4、關聯方資金往來
（1）關聯方存款
中煤華晉2015年及2016年分別向中煤財務有限責任公司存款的期末金額分
別為595.19萬元及8,941.44萬元，2015年和2016年分別確認利息收入111,035.87
元和80,986.39元。
根據中煤股份對下屬子公司資金統一管理的要求，中煤華晉存放於中煤財務
有限責任公司的內部存款以銀行同期活期人民幣存款利率計息，2016年、2015
年度實際年利率為0.35%，符合相關監管規定以及市場同類型存款利率水平。
（2）關聯方借款
中煤華晉2015年及2016年以同期同檔人民幣貸款基準利率上浮10%計息，
向中煤財務有限責任公司申請借款金額2億元。
上述借款利率符合相關監管規定，與市場借款利率水平不存在重大差異。中
煤華晉向中煤財務有限責任公司的借款多為短期借款，而中煤財務有限責任公司
審批撥款速度較快，有利於中煤華晉提高資金運作效率。
綜上，中煤華晉與中煤集團系統內企業的關聯銷售、關聯采購及提供勞務服
務、關聯方資金往來等事項，均具備合理背景，通過借助中煤能源的總體銷售網
絡體系，有助於中煤華晉建立穩定的終端客戶群體，形成面向全國的銷售市場網
絡，同時在市場議價過程中獲得更有利地位。同時面向中煤集團相關專業公司接
受勞務與采購等，有助於公司持續穩定獲得日常所需原料、設備及工程設計、建
設及總承包服務。與中煤財務有限責任公司存款、貸款有利於提高資金運作效率，
穩定公司的融資渠道。以上相關關聯交易事項具備合理性。同時，相關交易定價
采取參考市場價格或采取招投標等方式確定，中煤華晉建立瞭《山西中煤華晉能
源有限責任公司煤炭銷售管理辦法總則》、《山西中煤華晉能源有限責任公司煤炭
銷售管理辦法細則》、《山西中煤華晉能源有限責任公司采購實施細則》、《山西中
煤華晉能源有限責任公司招投標管理辦法》等一系列制度規范，確保相關交易依
法合規，定價公允。
（三）結合向第三方交易價格、市場可比交易價格，補充披露上述關聯采
購、銷售、接受勞務、資金往來交易定價的公允性及對評估值的影響

12
關於公司相關關聯采購、銷售、接受勞務和資金往來的定價公允性，參見上
述第（二）問的相關分析。
本次資產評估過程中，除采礦權以外的其他資產采取資產基礎法進行評估，
基於2015年12月31日公司經審計的財務報表的除采礦權之外的資產、負債，
不受關聯交易事項的影響。而根據采礦權評估的相關模型及評估假設來看，公司
與關聯方之間的關聯交易事項，不會對評估結論的公允性造成不利影響。
從收入預測方面來看，采礦權評估采取折現現金流量法，評估師在收集歷史
市場價格信息的基礎上，運用經驗對價格總體趨勢的運行方向作出基本判斷，對
未來評估計算期內原煤售價的進行瞭預測，與公司目前的實際售價沒有直接關聯
性。
從成本預測方面來看，王傢嶺礦2013年9月正式投產，2014年、2015年原
煤生產成本分別為131.47元/噸、130.89元/噸；華寧礦2014年10月進入聯合試
運轉期，2015年6月驗收投產，2015年原煤生產成本為105.64元/噸；韓咀礦基
建已完成，於2016年12月初投產，采礦權評估參照“初步設計修改”及本地
區同類生產礦井“王傢嶺礦”、“華寧煤礦”估算的生產成本。本次采礦權評估中，
三項采礦權的生產成本基本穩定，毛利率水平基本保持穩定，基本可以反映企業
正常生產期的生產成本水平。
因此，綜合以上分析，中煤華晉的關聯交易具備公允性，相關關聯交易事項
不會對本次資產評估結果帶來重大不利影響。
（四）補充披露中煤華晉與主要客戶、供應商合作的穩定性，未來是否可
持續，上述情形對中煤華晉未來年度經營穩定性和評估值的影響。
報告期內，中煤華晉銷售集中面向中煤能源晉南分公司實施銷售，晉南分公
司已經與寶山鋼鐵股份有限公司、中國平煤神馬能源化工集團有限公司、河南金
馬能源有限公司、攀鋼集團西昌鋼釩有限公司、河北峰煤焦化有限公司、陜西陜
焦化工有限公司等鋼鐵、焦化企業保持較好的合作關系，同時可以依托中煤能源
的總體銷售網絡，實現面向全國甚至海外市場的覆蓋。中煤華晉的煤炭銷售具備
可持續性，與主要客戶的合作具備穩定性。
報告期內，公司的主要供應商為中煤集團下屬專業化子公司，包括相關的機
械設備生產企業、工程施工服務及勞務服務等相關企業。公司為中煤集團間接控

13
股公司，具備與相關企業保持長期緊密合作的條件。公司的主要供應商具備穩定
性。
綜合以上分析，公司的銷售渠道、采購及勞務服務與相關主要合作方具備長
期穩定合作的條件，相關交易定價采取市場價或招投標等方式確定，上述交易事
項不會對公司的持續經營能力和公司的盈利能力構成重大不確定性影響。
本次采礦權評估中，采用收益途徑評估方法中的折現現金流量法，是通過將
項目在生命期內產生的現金流折現，計算出采礦權價值的一種方法。應用前提條
件是預期收益和風險可以預測並以貨幣計量，預期收益年限可以預測或確定。中
煤華晉持續經營能力具備可持續性，與主要客戶、供應商的合作關系穩定，未來
可持續，滿足折現現金流量法的應用前提，不會對評估值造成不利影響。
（五）評估機構的意見
經核查，儒林評估機構認為，中煤華晉與關聯方之間的關聯交易具有合理
的背景和必要性，交易定價公允，評估師根據具體情況確定評估參數，不會對
評估值構成不利影響。中煤華晉與主要客戶、供應商合作具備穩定性和可持續
性，評估值公允，不會對本次評估結果造成不利影響。
二十、申請材料顯示，本次交易采用資產基礎法進行評估。針對中煤華晉
下屬華寧焦煤和韓咀煤業，分別采用資產基礎法和收益法評估，並選取評估值
更高的資產基礎法評估結果作價，同時對華寧焦煤、韓咀煤業的采礦權采用折
現現金流量法評估。請你公司補充披露：1)本次交易對中煤華晉采用資產基礎
法評估的原因及合理性，僅采用一種評估方法是否符合我會相關規定。2)本次
交易對中煤華晉下屬華寧焦煤和韓咀煤業最終選取評估值更高的資產基礎法評
估結果作價的原因及合理性。3)華寧焦煤和韓咀煤業的收益法評估參數、評估
過程、評估依據及合理性，上述收益法評估主要參數與華寧焦煤、韓咀煤業采
礦權評估中相關參數的差異情況、差異原因及合理性。請獨立財務顧問和評估
師核查並發表明確意見。
回復：
(一)華寧焦煤和韓咀煤業的收益法評估參數、評估過程、評估依據及合理
性，上述收益法評估主要參數與華寧焦煤、韓咀煤業采礦權評估中相關參數的
差異情況、差異原因及合理性。

14
1、華寧焦煤收益法評估的主要參數及與采礦權評估的對比分析
(1)收益法評估過程及評估依據
儒林采礦權評估：
采礦權評估為單項資產評估，其選擇“折現現金流量法”模型，其以預測各
年度凈現金流量的折現值加和匯總為采礦權評估值。
中企華資產評估：
評估對象為股東全部權益，收益法的測算模式如下：
本次評估選用現金流量折現法中的企業自由現金流折現模型。企業自由現金
流折現模型具體如下：
股東全部權益價值=企業整體價值－付息債務價值
企業整體價值=經營性資產價值+溢餘資產價值+非經營性資產負債價值;
其中，經營性資產價值等於各預測年度自由現金流折現值的加和匯總。
(2)主要參數選取及對比分析
1)產品方案：
儒林采礦權評估：產品方案為原煤；
中企華資產評估：產品方案為原煤、精煤、中煤和煤泥。
2)原煤生產能力：
儒林采礦權評估：根據山西省煤炭工業廳4月5日發佈的《關於全省煤礦
依法合規嚴格按照新確定生產能力組織生產的通知》（晉煤行發[2016]267號），
華寧礦重新核定生產能力為252萬噸/年，評估生產能力2016年1-3月按300萬
噸/年、2016年4月及以後按252萬噸/年估算；
中企華資產評估：同儒林評估一致，無差異。
3)產品銷售價格：
儒林采礦權原煤銷售價格：
以華寧礦2015年企業實際售價為基數，根據中國煤炭資源網鄉寧地區2號
焦煤2006年至2013年價格變動比例，推算華寧礦2006年至2015年原煤平均不
含稅售價為530.21元/噸；最後對評估基準日前10年平均原煤售價530.21元/噸、
評估基準日原煤售價262.95元/噸、2016年1-10月原煤售價274.78元/噸加權平
均，作為對未來原煤售價的預測值，原煤售價為373.40元/噸。

15
中企華產品銷售價格：
本次評估假設各預測年度產銷平衡，根據企業設計生產能力、原煤生產量、
入洗率和洗出率，並參考企業2016年財務預算同時結合國內同品質原煤的市場
行情及價格趨勢，以及本企業目前的銷售定價計劃，依照不同產品分別確定產品
銷售價格如下：2016年的原煤銷售價格為304.00元/噸(不含稅，下同)、洗精煤
價格450.00元/噸、中煤價格95.00元/噸、煤泥價格20.00元/噸，2017年-2020
年煤價每年上幅10%，在2020年以後保持穩定。
4)成本費用：
①原煤單位生產成本
儒林采礦權評估：
原煤單位生產成本為97.66元，主要包括材料、燃料動力、職工薪酬及相關
專項基金計提等。其中：材料、燃料動力、職工薪酬根據2015年企業實際生產
成本，同時參考《采礦工程設計手冊》原煤成本中固定成本、可變成本的比例，
對生產成本進行瞭調整；固定資產折舊根據中企華評估報告中屬於煤礦的固定資
產依據企業原有的會計折舊計提政策確定；安全生產基金及維簡費按照政府相關
文件計提。
中企華資產評估：
原煤單位生產成本為105.95元，主要包括材料、燃料動力、職工薪酬、固
定資產折舊、采礦權攤銷及相關專項基金計提等。其中：材料、燃料動力、職工
薪酬根據歷史年度水平，同時在預測期考慮一定幅度的上漲；固定資產折舊根據
煤礦現有資產規模及預測期新增資產規模，並依據企業原有的會計折舊計提政策
確定；采礦權攤銷按照煤礦的剩餘可采年限確定；安全生產基金及維簡費按照政
府相關文件計提。
中企華資產評估原煤單位生產成本大於儒林采礦權評估原煤單位生產成本
主要是由於中企華原煤生產成本中考慮采礦權攤銷所致。
②洗煤單位生產成本
儒林采礦權評估：
產品方案為原煤，不考慮洗煤成本。
中企華資產評估：

16
洗煤單位生產成本為32.52元/噸，主要包括材料、燃料動力、職工薪酬、固
定資產折舊等。其中：材料、燃料動力、職工薪酬根據歷史年度水平，同時在預
測期考慮一定幅度的上漲；固定資產折舊根據洗煤廠現有資產規模及預測期新增
資產規模，並依據企業原有的會計折舊計提政策確定。
③期間費用：
儒林采礦權評估：
采礦權評估期間費用主要包括營業費用、管理費用和財務費用，三項費用合
計21.40元/噸，其中：單位財務費用為2.50元/噸。
采礦權評估中，礦井建設按自有資金考慮，沒有建設期貸款利息，僅考慮企
業生產運營的周轉資金。財務費用為企業為籌集生產經營所需資金而發生的費用，
一般假定流動資金中30%為自有資金，70%為銀行貸款，貸款利息計入財務費用。
中企華資產評估：
資產評估期間費用主要包括營業費用、管理費用和財務費用，三項費用合計
28.06元/噸，其中：單位財務費用為10.06元/噸。
中企華評估核算財務費用是基於企業的目前實際存在的融資金額(銀行借款
和資源價款欠款)所需負擔的融資費用進行測算。
財務費用的測算基礎不同是導致儒林采礦權評估與中企華資產評估期間費
用存在差異的主要原因。
④產品單位總成本費用：
儒林采礦權評估原煤單位總成費用為119.06元，中企華評估產品單位總成
費用為166.53元/噸。
中企華資產評估的產品單位總成本費用大於儒林采礦權評估產品單位總成
費用主要是由於中企華評估原煤成本中包含采礦權攤銷、產品方案不同以及財務
費用測算基礎不同等原因所造成的。
5)折現率：
儒林采礦權評估：
折現率=無風險報酬率+風險報酬率=4.36%+3.60%=7.96%，其中：無風險報
酬率：評估計算期為32.01年，按評估基準日前五年發佈的30年期國債票面利
率的平均值確定無風險報酬率為4.36%；風險報酬率：委估礦山為生產礦井，勘

17
查開險報酬率取0.5%；行業風險報酬率取值1.7%；財務經營風險取值1.4%。
風險報酬率取值為3.60%(0.5%＋1.7%＋1.40%)。
中企華評估折現率選取：
收益法評估采用加權資產模型對折現率進行測算，首先根據無風險報酬率rf：
無風險收益率、市場風險溢價MRP、權益的系統風險系數βL及企業特定風險
調整系數rc確定出權益資本成本，再根據權益資本成本及付息債務資本成本等
計算出加權平均資本成本WACC。其中：無風險報酬率收益法取10年期國債在
評估基準日的到期年收益率2.8212%；最終確定的加權評估資本成本為10.62%。
2、韓咀煤業收益法評估的主要參數及與采礦權評估的對比分析
(1)收益法評估過程及評估依據
儒林采礦權評估：
采礦權評估為單項資產評估，其選擇“折現現金流量法”模型，其以預測各
年度凈現金流量的折現值加和匯總為采礦權評估值。
中企華資產評估：
評估對象為股東全部權益，收益法的測算模式如下：
本次評估選用現金流量折現法中的企業自由現金流折現模型。企業自由現金
流折現模型具體如下：
股東全部權益價值=企業整體價值－付息債務價值
企業整體價值=經營性資產價值+溢餘資產價值+非經營性資產負債價值;
其中，經營性資產價值等於各預測年度自由現金流折現值的加和匯總。
(2)主要參數選取及對比分析
1)產品方案：
儒林采礦權評估：產品方案為原煤；
中企華資產評估：產品方案為原煤。
2)原煤生產能力：
儒林采礦權評估：根據山西省煤炭工業廳4月5日發佈的《關於全省煤礦
依法合規嚴格按照新確定生產能力組織生產的通知》（晉煤行發[2016]267號），
評估生產能力按101萬噸/年估算；
中企華資產評估：同儒林評估一致，無差異。

18
3)原煤價格：
儒林采礦權原煤銷售價格：
韓咀礦未生產，考慮到韓咀礦與華寧礦相鄰，交通條件相似，煤層、煤質接
近，參照華寧礦的銷售價格，原煤售價為373.40元/噸。
中企華煤炭銷售價格：
原煤銷售價格結合國內同品質原煤的市場行情、價格趨勢及周邊煤礦的銷售
價格，2016年按照304.00元/噸預測，2017年-2020年煤價每年上幅10%，在2020
年以後煤價保持穩定。
4)原煤總成本費用：
儒林采礦權原煤：
韓咀礦屬於聯合試運轉期，未正式投產，評估參照“初步設計修改”相關技
術參數及王傢嶺礦、華寧礦生產成本，采用“費用要素法”估算生產成本，原煤
總成本費用136.50元/噸。
中企華原煤總成本費用：
原煤總成本費用為163.44元/噸，成本主要包括材料、燃料動力、職工薪酬、
固定資產折舊、采礦權攤銷及相關專項基金計提等。其中：材料、燃料動力、職
工薪酬根據企業的“初步設計”資料並結合價格指數變動水平綜合確定；固定資
產折舊根據企業現有資產規模及預測期新增資產規模，並依據企業原有的會計折
舊計提政策確定；采礦權攤銷按照煤礦的剩餘可采年限確定；安全生產基金及維
簡費按照政府相關文件計提；三項費用包含營業費用、管理費用和財務費用。
中企華評估的產品單位總成本費用大於儒林采礦權產品單位總成費用主要
是由於中企華評估原煤成本中包含采礦權攤銷以及財務費用測算基數不同等原
因所造成的。
5)折現率：
儒林采礦權評估：
折現率=無風險報酬率+風險報酬率=4.37%+3.60%=7.97%，其中：無風險
報酬率：評估計算期為43.20年，評估人員在財政部網站上未查詢到40年期的
國債利率，按評估基準日前五年發佈的30年、50年國債票面利率的平均值確定
無風險報酬率為4.37%；風險報酬率：勘查開發風險報酬率取0.5%；行業風險

19
報酬率取值1.7%；財務經營風險取值1.4%。風險報酬率取值為3.60%(0.5%＋
1.7%＋1.40%)。
中企華資產評估：
收益法評估采用加權資產模型對折現率進行測算，首先根據無風險報酬率rf：
無風險收益率、市場風險溢價MRP、權益的系統風險系數βL及企業特定風險
調整系數rc確定出權益資本成本，再根據權益資本成本及付息債務資本成本等
計算出加權平均資本成本WACC。其中：無風險報酬率收益法取10年期國債在
評估基準日的到期年收益率2.8212%；最終確定的加權評估資本成本為10.62%。
（二）評估機構的核查意見：
經核實，儒林評估認為：華寧焦煤和韓咀煤業采礦權評估的參數選取、評
估過程、評估依據具備合理性；主要參數選取與中企華資產評估中相關參數的
差異主要是基於不同評估準則和評估假設前提造成的，具備合理性。上述差異
不會對本次交易構成不利影響。
二十一、申請材料顯示，標的資產采礦權評估對評估基準日前10年平均原
煤售價、評估基準日原煤售價、2016年1-10月原煤售價進行加權平均，作為標
的資產采礦權未來原煤售價的預測值。請你公司：l）補充披露上述煤炭價格選
取方法的合理性，是否符合《資產評估準則》、《礦業權評估準則》相關規定，
是否存在可比的市場交易案例。2）補充披露上述煤炭預測價格與目前實際市價
的差異情況及對評估值的影響。3）就煤炭價格對標的資產評估值的影響程度做
敏感性分析，並提示相關風險。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。
回復：
（一）補充披露上述煤炭價格選取方法的合理性，是否符合《資產評估準
則》、《礦業權評估準則》相關規定，是否存在可比的市場交易案例
1、煤炭價格選取的合理性
根據《礦業權評估參數確定指導意見》，礦產品市場價格的確定，應有充分
的歷史價格信息資料，並分析未來變動趨勢，確定與產品方案口徑相一致的、評
估計算的服務年限內的礦產品市場價格。不論采用何種方式確定的礦產品市場價
格，其結果均視為對未來礦產品的市場價格的判斷結果。《礦業權評估參數確定
指導意見》中，礦產品市場價格確定的基本方法有定性分析法和定量分析法。

20
定性分析是在獲取充分市場價格信息的基礎上，運用經驗對價格總體趨勢的
運行方向作出基本判斷的方法。
定量分析是在對獲取充分市場價格信息的基礎上，運用一定的預測方法，對
礦產品市場價格作出的數量判斷。定量分析的方法通常有回歸分析預測法和時間
序列分析預測法。
考慮到煤炭價格變動大、評估服務年限長等因素，本次采礦權評估中對評估
基準日前10年平均原煤售價、評估基準日原煤售價、2016年1-10月原煤售價進
行綜合分析考慮，最終確定原煤售價，符合《中國礦業權評估準則》的相關規定。
2、可比交易案例
（1）市場交易案例一
在銀泰資源股份有限公司擬發行股份購買上海盛蔚礦業投資有限公司99.78%
的股權的交易行為中，北京經緯資產評估有限責任公司對上海盛蔚礦業投資有限
公司下屬公司黑河洛克礦業開發有限責任公司擁有的“黑河洛克礦業開發有限責
任公司東安金礦采礦權”價值進行瞭評估，出具瞭《黑河洛克礦業開發有限責任
公司東安金礦采礦權評估報告》（經緯評報字（2017）第013號），產品方案為
黃金（99.95%），黃金銷售價格確定方法如下：
根據2015年底—2016年初摩根士丹利等19傢券商預測未來幾年黃金長
期價格平均數約1242美元/盎司，當時匯率1：6.50，即預測未來幾年黃金長期
價格平均數約260元/克；查詢上海黃金交易所2007年至2016年黃金（Au99.95%）
價格，平均值約為263元/克；評估黃金（99.95%）的價格按兩個渠道的平均
值確定為261.50元/克（260元/克、263元/克平均值）。
（2）市場交易案例二
在大同煤業股份有限公司擬將其所有的大同煤業股份有限公司燕子山礦采
礦權轉讓給大同煤礦集團有限責任公司的交易行為中，山西大地評估規劃勘測有
限公司對大同煤業股份有限公司燕子山采礦權進行瞭評估，出具瞭《大同煤業股
份有限公司燕子山礦采礦權評估報告》（晉大地礦評字[2015]第022號），產品方
案為原煤，原煤銷售價格確定方法如下：
根據中國煤炭資源網大同礦區的原煤銷售價格，2013年—2015年1-3月份
的三個年度銷售價格，平均不含稅價為328.81元/噸；大同煤業股份有限公司煤

21
炭經銷部直達煤銷售結算價，2013年—2015年1-3月份的三個年度銷售價格，
平均不含稅價為302.1元/噸；評估原煤不含稅銷售價格按兩個渠道的評估值確定
315元/噸（328.82元/噸、302.1元/噸的平均值）。
（3）市場交易案例三
在永泰能源股份有限公司收購靈石銀源煤焦開發有限公司股權的交易行為
中，北京經緯資產評估有限責任公司對“山西靈石銀源華強煤業有限公司煤礦采
礦權”進行瞭評估，出具瞭《山西靈石銀源華強煤業有限公司煤礦采礦權評估報
告書》（經緯評報字（2013）第087號），產品方案為原煤，原煤銷售價格確定方
法如下：
企業2011年—2012年9號煤層肥煤原煤平均價格分別為663.00元/噸、
556.19元/噸；查詢靈石縣2號煤層肥煤2010年—2012年坑口平均銷售價格為
834.16元/噸；查詢晉中市焦煤2010年—2012年坑口平均銷售價格為636.76元/
噸；經評估人員對查詢的價格與礦山實際原煤價格差距進行比較，評估銷售價格
肥煤按740.00元/噸、焦煤按600元/噸估算。
（4）市場交易案例四
在沈陽焦煤股份有限公司擬轉讓沈陽焦煤股份有限公司林盛煤礦交易行為
中，遼寧環宇礦業咨詢有限公司對沈陽焦煤股份有限公司林盛煤礦采礦權進行瞭
評估，出具瞭《沈陽焦煤股份有限公司林盛煤礦采礦權評估報告》（遼環礦評字
[2014]C143），產品方案為肥煤洗精煤，精煤銷售價格確定方法如下：
對企業實際銷售價格、企業合同銷售價格、全國平均價格自2010年—2014
年9月的增減幅度進行分析，最終以評估基準日2014年9月30日的平均售價為
基準價格，向下調整15.72%（2014年9月與2013年售價增減幅度），取整數，
精煤價格按990元/估算。
以上市場交易案例可以看出，在市場上采礦權評估案例中，產品價格的確定
方式各不相同，均是在歷史價格信息資料的基礎上，分析未來變動趨勢，采用不
用方法，最終確定產品的市場價格。而《中國礦業權評估準則》對產品價格的選
取沒有明確標準，各評估機構和評估師都需要根據項目的實際情況和評估時點的
市場因素綜合考慮確定產品價格。
（二）補充披露上述煤炭預測價格與目前實際市價的差異情況及對評估值

22
的影響。
王傢嶺礦評估預測原煤售價為371.11元/噸、韓咀礦評估預測原煤售價為
373.40元/噸、華寧礦評估預測原煤售價為373.40元/噸；中國煤炭資源網鄉寧
2號焦煤2017年4月售價為714元/噸。
評估預測的原煤售價是評估計算期限內的原煤平均價格，反映的是對未來評
估計算期內原煤售價的預測值；目前市場實際煤炭價格是由目前市場相應的煤炭
供求關系決定的，隻是現在時點的原煤售價，不能代表未來期間的價格，二者間
存在一定差異是正常的。
目前的煤炭市場價格高於評估預測所選取的產品價格，顯示出本次采礦權評
估過程中在煤炭產品價格選取方面是謹慎的。以預測煤價為基礎進行評估假設，
更能體現評估結論的公允性。

(三)評估假設中煤炭價格對評估值的敏感性分析及風險提示

原煤價格變動對以2015年12月31日為基準日的采礦權評估報告結論的影
響的敏感性分析如下：
單位：萬元
王傢嶺煤礦華寧煤礦韓咀煤礦

煤價變化評估值增減幅度評估值增減幅度評估值增減幅度

+10%702290.7925.44%474047.8117.83%142009.9924.62%

+5%631085.5712.73%438184.488.91%127982.0812.31%

0%559841.870%402321.170%113954.470%

-5%488598.22-12.73%366458.04-8.91%99926.70-12.31%

-10%417393.07-25.44%330594.74-17.83%85899.09-24.62%

可以看出估值變動情況大於煤炭價格取價因素的變動情況，反映出本次采礦
權評估結果受煤炭價格變動因素的影響較大。
（三）評估機構意見
經核查，儒林機構認為，考慮到煤炭價格變動大、評估服務年限長等因素，
本次采礦權評估中對評估基準日前10年平均原煤售價、評估基準日原煤售價、
2016年1-10月原煤售價進行綜合分析考慮，最終確定原煤售價，符合《中國礦
業權評估準則》的相關規定。評估預測的原煤售價是評估計算期限內的原煤平

23
均價格，反映的是對未來評估計算期內原煤售價的預測值；目前企業實際售價
是根據目前市場相應的煤炭供求關系決定的，隻是現在時點的原煤售價，不能
代表未來期間的價格，二者間存在一定差異是正常的，若采用目前實際市價將
會對評估值產生重大影響。由於煤炭價格波動性大，以預測煤價為基礎進行評
估假設，更能體現評估結論的公允性。
二十二、申請材料顯示，中煤華晉王傢嶺煤礦、華寧煤礦采礦權評估按評
估基準日前五年發佈的30年期國債票面利率的平均值確定無風險報酬率為
4.36%，風險報酬率取3.60%，折現率取7.96%。韓咀煤礦采礦權評估按評估基
準日前五年發佈的30年、50年長期國債票面利率的平均值確定為4.37%，風險
報酬率取3.60%，折現率取7.97%。請你公司：1）補充披露標的資產礦業權評
估中折現率及各項參數選取差異原因及合理性。2）結合近期市場可比交易案例
的比較分析，補充披露標的資產礦業權評估折現率主要參數及折現率取值的合
理性。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。
回復：
（一）補充披露標的資產礦業權評估中折現率及各項參數選取差異原因及
合理性。
1、原煤售價
在以2015年12月31日為基準日的采礦權評估報告中，相應煤礦的原煤預
測價格如下：王傢嶺礦原煤售價預測為371.11元/噸，韓咀礦原煤售價預測為
373.40元/噸，華寧礦原煤售價預測為373.40元/噸。
評估以王傢嶺礦2014年企業實際售價為基數，根據中國煤炭資源網鄉寧地
區2號焦煤2006年至2013年價格變動比例，推算王傢嶺礦2006年至2015年原
煤平均不含稅售價為542.87元/噸；最後對評估基準日前10年平均原煤售價
542.87元/噸、評估基準日原煤售價195.51元/噸、2016年1-10月原煤售價317.70
元/噸加權平均，作為對未來原煤售價的預測值，原煤售價為371.11元/噸。
評估以華寧礦2015年企業實際售價為基數，根據中國煤炭資源網鄉寧地區
2號焦煤2006年至2013年價格變動比例，推算華寧礦2006年至2015年原煤平
均不含稅售價為530.21元/噸；最後對評估基準日前10年平均原煤售價530.21
元/噸、評估基準日原煤售價262.95元/噸、2016年1-10月原煤售價274.78元/

24
噸加權平均，作為對未來原煤售價的預測值，原煤售價為373.40元/噸。
由於在評估基準日，韓咀礦尚未生產，考慮到韓咀礦與華寧礦相鄰，交通條
件相似，煤層、煤質更為接近，參照華寧礦的銷售價格，原煤售價為373.40元/
噸。
王傢嶺礦、韓咀礦、華寧礦地理位置接近，煤層煤質相似，因此，原煤售價
的取值也比較接近，預測的原煤售價可以反映未來評估計算期內原煤售價，取值
合理。
2、生產成本
評估參數選取中，王傢嶺礦單位總成本費用選取158.57—188.99元/噸，其
中單位經營成本選取120.55—150.97元/噸；韓咀礦單位總成本費用選取
134.06-170.38元/噸，其中單位經營成本選取100.43-136.75元/噸；華寧礦原煤單
位總成本費用選取118.46—123.43元/噸，其中單位經營成本選取91.92—96.89
元/噸，由於後續各礦的村莊搬遷費的投入時間和金額不等，導致每年度各礦的
總成本費用和經營成本略有差異。
王傢嶺礦為正常生產礦井，《采礦許可證》、《安全生產許可證》批準生產能
力均為600萬噸/年，與評估采取的生產規模504萬噸/年不一致，評估根據2015
年企業實際生產成本，同時參考《采礦工程設計手冊》原煤成本中固定成本、可
變成本的比例，對生產成本進行瞭調整。
韓咀礦在評估基準日屬於聯合試運轉期，尚未正式投產，評估參照“初步設
計修改”及華寧礦相關技術參數，采用“費用要素法”估算生產成本。
華寧礦為正常生產礦井，《采礦許可證》、《安全生產許可證》批準生產能力
均為300萬噸/年，評估利用生產能力為252萬噸/年，考慮到華寧礦2015年前半
年屬於聯合試運轉期，後半年正式投產，不屬於正常生產期，因此，評估依據
2015年企業實際生產成本，同時參考《采礦工程設計手冊》原煤成本中固定成
本、可變成本的比例，對生產成本進行瞭調整。
根據《礦業權評估準則》（二）—《礦業權評估利用企業財務報告指導意見》，
礦業權評估利用企業財務報告，建議利用經註冊會計師審計後的、董事會或類似
機構批準對外日期的財務報告。如一年期會計報表信息能夠總體反映企業未來生
產經營情況，或經過適當的調整可以總體反映企業未來生產經營情況，可以基於

25
企業一個完整會計年度的會計報表信息確定礦業權評估用成本費用。
王傢嶺礦、華寧礦均為正常生產礦井，由於企業批準生產能力與評估采取的
生產能力不一致，評估對成本中的固定成本和變動成本按比例進行瞭調整，評估
認為調整後的成本費用可以反映企業未來正常生產經營情況，取值合理。
3、折現率
根據《礦業權評估參數確定指導意見》，折現率=無風險報酬率+風險報酬率，
其中無風險報酬率即安全報酬率，通常可以參考政府發行的中長期國債利率或同
期銀行存款利率來確定。風險報酬率包括勘查開發階段風險、行業風險和財務經
營風險，其中勘查開發階段中生產階段礦山的取值范圍為0.15—0.65%，行業風
險取值范圍為1.00—2.00%，財務經營風險取值范圍為1.00—1.50%。
王傢嶺礦：折現率=無風險報酬率+風險報酬率=4.36%+3.60%=7.96%，其中：
無風險報酬率：評估計算期為30.87年，評估按評估基準日前五年發佈的30年
期國債票面利率的平均值確定無風險報酬率為4.36%；風險報酬率：勘查開發風
險報酬率取0.5%；行業風險報酬率取值1.7%；財務經營風險取值1.4%。風險報
酬率取值為3.60%（0.5%＋1.7%＋1.40%）。
韓咀礦：折現率=無風險報酬率+風險報酬率=4.37%+3.60%=7.97%，其中：
無風險報酬率：由於韓咀礦的評估計算期為43.20年，評估人員在財政部網站上
未查詢到40年期的國債利率，按評估基準日前五年發佈的30年、50年國債票
面利率的平均值確定無風險報酬率為4.37%；風險報酬率：勘查開發風險報酬率
取0.5%；行業風險報酬率取值1.7%；財務經營風險取值1.4%。風險報酬率取值
為3.60%（0.5%＋1.7%＋1.40%）。
華寧礦：折現率=無風險報酬率+風險報酬率=4.36%+3.60%=7.96%，其中：
無風險報酬率：評估計算期為32.01年，按評估基準日前五年發佈的30年期國
債票面利率的平均值確定無風險報酬率為4.36%；風險報酬率：委估礦山為生產
礦井，勘查開發風險報酬率取0.5%；行業風險報酬率取值1.7%；財務經營風險
取值1.4%。風險報酬率取值為3.60%（0.5%＋1.7%＋1.40%）。
評估中無風險報酬率根據評估基準日前5年政府發行的長期國債利率選取，
風險報酬率根據評估對象實際情況對勘查開發階段、行業風險和財務經營風險在
取值范圍內取值，參數選取合理。韓咀礦的折現率選取與王傢嶺礦及華寧礦不一

26
致，主要是因為評估計算期限不同所對應的無風險報酬率水平不同，存在差異是
合理的。
（二）市場交易案例

風險報酬率

交易案例無風險報酬率勘查開發風行業風險報財務經營折現率

險報酬率酬率風險

考慮到估算的礦山服務年
銀泰資源股份有限公限（約6年1個月），評
司擬發行股份購買上估確定采用距離評估基準
0.75%2.00%1.50%8.42%
海盛蔚礦業投資有限日前最近發行的5年期憑
公司99.78%的股權證式國債票面年利率
4.17%作為無風險報酬率。

評估按評估基準日前五年
太原煤氣化股份有限
發佈的長期（10年期、20
公司置出太原煤炭氣
年期、30年期、50年期）0.5%1.7%1.4%7.65%
化（集團）有限責任公
國債票面利率的平均值確
司東河煤礦采礦權
定為4.05%。

平頂山天安煤業股份
有限公司擬向中國平
評估按評估基準日前五年
煤神馬能源化工集團
長期國債票面利率的加權0.65%1.85%1.40%8.02%
有限責任公司轉讓平
平均值確定為4.12%
頂山天安煤業三礦有
限責任公司股權項目

國電英力特能源化工
評估按距評估報告日最近
集團股份有限公司轉
發佈的5年期國債票面利
讓其下屬子公司寧夏0.50%1.80%1.40%8.02%
率取值，無風險報酬率為
英力特煤業有限公司
4.32%
股權

以上市場交易案例的中無風險報酬率根據評估基準日前5年或距評估基準
日最近的政府發行的長期國債利率選取，風險報酬率根據評估對象實際情況對勘
查開發階段、行業風險和財務經營風險取值，與本次評估折現率的選取方法一致。
本次評估折現率等參數的選取符合《礦業權評估參數確定指導意見》的規定，取
值合理。
（三）評估機構意見
經核查，儒林機構認為，王傢嶺礦、韓咀礦、華寧礦地理位置接近，煤層
煤質相似，因此，原煤售價的取值也比較接近，預測的原煤售價可以反映未來

27
評估計算期內原煤售價，取值合理。通過與近期市場可比交易案例的比較分析，
本次礦業權評估中折現率及各項參數選取符合《中國礦業權評估準則》相關規
定，取值合理。
二十三、申請材料顯示，依據相關采礦權評估報告預測，中煤華晉2017-2019
年凈利潤分別為91,593.74萬元、94,303.61萬元、93,456.43萬元，截至2016
年1-6月，中煤華晉歸屬於母公司的凈利潤為19,621.86萬元；截至2016年末，
中煤華晉歸屬於母公司的凈利潤為127,104.16萬元。本次交易完成後，上市公
司對中煤華晉不具有控制權。請你公司：1）補充披露中煤華晉2016年上半年
實現的凈利潤金額較低、而下半年凈利潤大幅增長的原因及合理性，與以往季
度業績是否相符。2）補充披露中煤華晉2016年全年實際實現的營業收入、凈
利潤等財務指標與評估預測的差異情況及差異原因，上述情形對評估值的影響。
3）結合截至目前的經營業績、合同或訂單、行業景氣度、主要客戶合作的穩定
性及近期市場可比案例評估預測情況，補充披露中煤華晉2017-2019年營業收
入、凈利潤預測的合理性及可實現性。4）補充披露本次交易僅收購標的資產少
數股權，未來如何保障業績承諾履行，以及對上市公司和中小股東權益的具體
保障措施。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查並發表明確意見。

回復：
（一）補充披露中煤華晉2016年上半年實現的凈利潤金額較低、而下半年
凈利潤大幅增長的原因及合理性，與以往季度業績是否相符
2016年度全年中煤華晉實現營業收入49.10億元，是上半年度實現營業收
入17.90億元的2.74倍，全年實現歸屬於公司股東的凈利潤12.71億元，是上
半年度歸屬於公司股東的凈利潤1.96億元的6.48倍。2016年下半年度經營業
績較2016年上半年度出現較大幅度的增長。
出現上述情況的主要原因是，由於供給側改革政策在2016年度不斷深化，
煤炭產品價格在2016年下半年出現瞭較大幅度上漲，導致中煤華晉煤炭業務收
入大幅上漲，而煤炭業務營業成本及期間費用基本保持一致。
2016年下半年煤炭市場供求結構產生顯著改變，煤炭產品價格大幅度上漲。
據Wind數據顯示，臨汾鄉寧2號焦煤價格在2016年第一季度僅在350元/噸左
右，到瞭2016年12月已達920元/噸左右。由於煤價的大幅上漲，煤炭行業企

28
業效益整體在2016年下半年出現瞭大幅提升。根據27傢煤炭A股上市公司2016
年財務數據統計顯示，27傢煤炭A股上市公司2016年下半年度實現營業收入較
2016年上半年增長61.60%，下半年實現凈利潤較上半年增長71.94%。反映出2016
年度受供給側改革影響，下半年度出現煤炭價格大幅上漲，導致行業經營業績在
上下半年出現較大波動性。
由於中煤華晉主要產品為焦煤，在2016年度焦煤產品價格漲幅大於動力煤
價格漲幅，2016年下半年中煤華晉商品煤的綜合煤價在705元/噸左右，較2016
年上半年348元/噸左右的商品煤綜合煤價漲幅達到102.59%。因此，中煤華晉
煤炭業務2016年下半年收入實現30.62億元，較2016年上半年17.55億元收入
增幅超過70%。同時，由於中煤華晉有效的成本控制管理，2016年下半年煤炭業
務成本8.06億元，與2016年上半年8.45億元比較未出現較大變化；2016年下
半年期間費用3.43億元，與2016年上半年3.08億元比較未出現較大變化。由
此導致中煤華晉2016年下半年凈利潤較2016年上半年凈利潤增長9.02億元，
漲幅達到311.21%。
（二）補充披露中煤華晉2016年全年實際實現的營業收入、凈利潤等財務
指標與評估預測的差異情況及差異原因，上述情形對評估值的影響
中煤華晉2016年實現營業收入491,023.61萬元，歸屬於公司股東凈利潤
127,104.16萬元。
而根據儒林評估出具的以2015年12月31日為基準日的王傢嶺礦、華寧礦
及韓咀礦的采礦權評估報告中，中煤華晉所屬三座煤礦預測2016年度原煤銷售
收入297,667.71萬元，歸屬於中煤華晉公司股東凈利潤合計84,934.75萬元。
中煤華晉2016年實際實現的營業收入及歸屬於公司股東凈利潤均超出儒林
對中煤華晉所屬三座煤礦采礦權評估中所預測的2016年營業收入及歸屬於公司
股東凈利潤的數值。
由於中煤華晉2016年全年實際實現的營業收入、凈利潤可以覆蓋采礦權評
估報告中對2016年度的預測金額，儒林出具的以2015年12月31日為基準日的
王傢嶺礦、華寧礦及韓咀礦的采礦權評估報告中所預測中煤華晉未來業績具有合
理性，不存在通過虛高預測經營業績而高估中煤華晉所屬三座煤礦評估價值的情
形。

29
中煤華晉2016年全年實際實現的營業收入、凈利潤水平與評估預測產生差
異的主要是因為在煤價選取上，實際經營收入依賴於公司在2016年度的煤炭市
場銷售價格，而評估預測中根據礦業權評估準則，是以全部產出煤炭為原煤作為
取價基礎，不考慮洗精煤的價格因素，同時價格選取以煤礦過去10年的平均煤
價、評估基準日的當日煤價以及評估基準日至報告出具日期間的平均煤價為參考
加權取得，是對未來煤礦服務期限內平均原煤價格的綜合預測。評估所用煤炭價
格與公司2016年度實際銷售煤炭價格出現差異，是合理的。
其次，評估預測模型中在噸煤成本、費用的選取上，僅考慮與采煤生產相關
的成本費用，而企業實際生產經營中涉及到的洗煤環節、發電環節、後勤服務等
相關成本費用不涵蓋在模型中，因此二者在經營成本費用的范疇上也是存在一定
差異的。
綜上，中煤華晉2016年全年實際實現的營業收入、凈利潤與評估預測的差
異主要源自在采礦權評估中對煤價及成本費用的選擇依據不同，以2015年12
月31日為基準日的王傢嶺礦、華寧礦及韓咀礦的采礦權評估報告對中煤華晉未
來業績預測符合礦業權評估準則的要求，具有合理性，未對中煤華晉所屬三座煤
礦的采礦權資產價值進行高估，上述差異不影響中煤華晉所屬三座煤礦的采礦權
評估結果的公允性，亦未對2015年12月31日為評估基準日的中煤華晉全部股
權價值評估值的公允性產生不利影響。
（三）結合截至目前的經營業績、合同或訂單、行業景氣度、主要客戶合
作的穩定性及近期市場可比案例評估預測情況，補充披露中煤華晉2017-2019
年營業收入、凈利潤預測的合理性及可實現性
1、公司目前的經營情況具備實現預測業績的能力
根據儒林出具的以2015年12月31日為基準日的王傢嶺礦、華寧礦及韓咀
礦的采礦權評估報告，2017-2019年中煤華晉所屬三座煤礦每年合計原煤銷售收
入預測值均為318,849.64萬元，每年合計歸屬於母公司凈利潤預測值依次分別
為91,519.37萬元、94,125.27萬元及93,546.08萬元。
根據未經審計的財務數據，2017年一季度，中煤華晉本部實現營業收入
16.90億元，實現凈利潤8.33億元，華寧焦煤實現營業收入3.78億元，實現凈
利潤1.82億元，韓咀煤業實現營業收入1.59億元，實現凈利潤0.38億元。按

30
照目前的經營情況和2017年煤炭價格走勢，中煤華晉實現2017年度的業績承諾
基本是可以得到保障的。
中煤華晉銷售渠道及下遊客戶需求穩定，其主要客戶直接為晉南再由中煤能
源進行統一管理銷售，能夠依靠中煤能源強大的營銷網絡把握客戶資源。晉南分
公司與寶山鋼鐵股份有限公司、陜西陜焦化工有限公司等鋼鐵、焦化企業保持較
好的合作關系，能夠保障對中煤華晉煤炭產品的采購。
目前，煤炭行業仍處於復蘇上升趨勢，煤炭行業企業景氣指數2016年下半
年開始從谷底反彈，截止至2017年3月，煤炭行業企業景氣指數回暖至110.00
點，與2012年初相近。以供給側改革的實施效果來看，預計未來3年內煤炭行
業去產能政策將延續，煤炭行業供需結構將得到進一步優化，中煤華晉的市場競
爭力將在行業整合過程中進一步得到增強。
2、與市場同類項案例相比，本次評估是謹慎的，合理的
由於市場上煤礦類資產交易案例涉及到的煤種、生產能力、生產成本等要素
各有不同，無法直接以相關案例的盈利預測情況與本次交易的盈利預測情況進行
直接對比。而煤炭價格屬於對評估值及盈利預測影響較大的主要因素之一，因此
對比分析市場交易案例中涉及到焦煤的采礦權評估案例與本次三項采礦權評估
在煤炭價格選取上的情況進行對比分析如下：
煤炭預測價
案例評估基準日
格（元/噸）

本次交易涉及的王傢嶺礦2015年12月31日371.11

本次交易涉及的韓咀礦2015年12月31日373.40

本次交易涉及的華寧礦2015年12月31日373.40

遼寧紅陽能源投資股份有限公司收購沈陽焦煤股份有限公司紅陽二礦2014年9月30日797

遼寧紅陽能源投資股份有限公司收購沈陽焦煤股份有限公司紅陽三礦2014年9月30日670

山西美錦能源股份有限公司收購山西汾西太嶽煤業股份有限公司76.96%股權項目2014年6月30日550

山西美錦能源股份有限公司收購山西美錦集團東於煤業有限公司100%股權項目2014年6月30日420

永泰能源股份有限公司收購山西靈石銀源華強煤業有限公司49%股權項目2012年12月31日685

永泰能源股份有限公司收購山西沁源康偉森達源煤業有限公司49%股權項目2012年12月31日560

以上對比分析可以看出，本次資產評估的三項采礦權資產的預測煤炭價格均
低於近年來市場上其他涉及到焦煤的采礦權評估的預測煤炭價格。反映出本次資

31
產評估過程中在相關核心參數的選取上是謹慎的，充分考慮瞭潛在的市場波動因
素，具備合理性。
綜合以上分析，中煤華晉市場競爭力強，盈利能力突出，主要客戶穩定；同
時從現有行業發展情況考慮，預計2017-2019年煤炭行業仍將保持較高的行業景
氣度，整體行業環境有利於煤炭企業經營發展，對比同行業涉及焦煤資產的評估
案例，本次評估在煤炭價格等核心參數的選取上是謹慎的。因此中煤華晉
2017-2019年營業收入、凈利潤預測具備合理性及可實現性。
（三）評估機構意見
經核查，儒林機構認為，中煤華晉2016年上半年實現的凈利潤金額較低、
而下半年凈利潤大幅增長主要是受2016年度煤炭價格在下半年出現大幅增長所
引起，具備合理性，符合行業整體變化趨勢。中煤華晉2016年度全年實際經營
業績覆蓋瞭評估預測值，不會對評估值的公允性構成不利影響。中煤華晉
2017-2019年營業收入、凈利潤預測具備合理性及可實現性。
三十、請你公司按照我會《關於上市公司重大資產重組前發生業績“變臉”
或本次重組存在擬置出資產情形的相關問題與解答》規定，補充披露相關內容。
請獨立財務顧問、律師、會計師和評估師核查並發表明確意見。
回復：
（一）評估機構意見
儒林機構認為，由於本次重大資產重組不涉及資產置出事項，因此無需資
產評估機構依據《關於上市公司重大資產重組前發生業績“變臉”或本次重組
存在擬置出資產情形的相關問題與解答》進行專項核查及發表核查意見。

32
（此頁無正文，為《山西儒林資產評估事務所(普通合夥)對反饋意見的回復》的蓋章頁）

執行事務合夥人：_________________

毋建寧

礦業權評估師：_________________

衛三保

礦業權評估師：_________________

翟春芳

山西儒林資產評估事務所（普通合夥）

2017年6月7日

33

關閉

您或許有興趣的商品：

推薦